الاشكال القانونية للشركات التجارية في التشريع الاماراتي

عرّف المشرّع الإماراتي في المادة (8) من قانون  الشركات التجارية رقم 2 لعام 2015 – الشركة بأنها عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يشارك كل منهم في مشروع اقتصادي يستهدف تحقيق الربح، هدف القانون إلى المساهمة في تطوير بيئة الأعمال وقدرات الدولة ومكانتها الاقتصادية بتنظيم الشركات خاصة ما يتعلق بتنظيم قواعد الحوكمة، وحماية حقوق المساهمين والشركاء، ودعم الاستثمار وتعزيز المسؤولية، وحصر في المادة (9) منه خمسة أشكال قانونية للشركة.

ينص القانون على أن كل شركة تجارية لا بد وأن تتخذ أحد الاشكال التالية إلا تعتبر باطلة، وهي:

• شركة التضامن
• شركة التوصية بسيطة
• الشركة المساهمة العامة
• الشركة المساهمة الخاصة
• الشركة ذات المسئولية المحدودة

كما استقرت محاكم دبي في العديد من أحكامها بأنه إذا باشرت الشركة التجارية نشاطها دون أن يتم قيد وشهر عقدها طبقًا للقانون، فإنها تعتبر مع ذلك قائمة بالنسبة للغير كشركة واقع، وتكون لها بذلك شخصية اعتبارية، وذمة مالية مستقلة عن شخصية وذمم الشركاء فيها، ولكن يكون هؤلاء الشركاء مسؤولون فيما بينهم ومن معهم بالتضامن عن التصرفات التي يقوم بها مديرها أو أحد الشركاء فيها باسمها.

أنواع الشركات في قانون الشركات الاماراتي

شركة التضامن

عرفت المادة (39) من الفصل الأول لقانون الشركات شركة التضامن أنها:

 الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر وتكون مسؤوليتهم تضامنية في جميع أموالهم عن التزامات الشركة، ويتكون اسم شركة التضامن بحسب المادة (41) من القانون من أسماء جميع الشركاء ويجوز أن يقتصر اسمها على ذكر اسم واحد أو أكثر من الشركاء، مع إضافة ما يدل على وجود شراكة مثلا (وشركاه) ويكون في نهاية الجملة شركة تضامن.

ويجوز أن يكون لها اسم تجاري خاص ويشترط أن يكون جميع الشركاء في الشركة مواطني الدولة، إذا تم الذكر في اسم شركة التضامن اسم شخص غير شريك فيها يكون مسؤولًا عن التزامات الشركة في مواجهة أي شخص تعامل بحسن نية، يعتبر كل شريك فيها تاجر ويؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس كل من الشركاء.

وحددت المادة (53) من القانون أن تكون شركة التضامن مسؤولة في مواجهة الغير عن تعويض الأضرار الناتجة عن تصرفات أحد الشركاء التي تتم بموافقة باقي الشركاء أو لدى مباشرة الأعمال المعتادة للشركة.

شركة التوصية البسيطة

تتكون من شريك متضامن أو أكثر ويكون مسؤولاً في جميع أمواله عن التزامات الشركة، ومن شريك موصي أو أكثر لا يكون مسؤولًا عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصته في رأس المال، ويجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين في الشركة من مواطني الدولة.

ويتكون اسم الشركة من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين، مع ما يدل على وجود الشركة، ولا يجوز أن يكون لها اسم تجاري خاص، ولا يسأل الشريك الموصي قبل دائني الشركة إلا بمقدار حصته في رأس المال، ولا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة المتصلة بالغير.

وحددت المادة (65) من القانون أنه يجب أن يشتمل عقد شركة التوصية البسيطة على بيان الشركاء المتضامنين والشركاء الموصين، فإذا لم يتضمن العقد تحديداً لصفات هؤلاء الشركاء بالشركة، اعتبرت الشركة شركة تضامن وأصبح جميع الشركاء فيها شركاء متضامنين.

تصدر قرارات الشركة بإجماع آراء الشركاء المتضامنين والموصيين ما لم ينص العقد على الاكتفاء بالأغلبية ويكون الشريك الموصي مسؤولًا عن التصرفات المخالفة التي قام بها ولا يجوز للشريك الموصي التنازل عن حصته للغير أو للشركاء إلا بموافقة جميع الشركاء.

الشريك المتضامن مسؤوليته شخصية عن ديون الشركة بالتضامن مع الشركاء الآخرين إذا اشتملت الشركة على أكثر من شريك متضامن، وتعتبر شخصيته محل اعتبار في تكوين الشركة وبقائها.

 الشريك الموصي: لا يسأل عن ديون الشركة إلا في حدود قيمة الحصة التي قدمها في رأس مال الشركة سواء كانت عينية أو نقدية ويترتب على المسؤولية المحدودة للشريك الموصي أن إفلاس الشركة لا يؤدي إلى إفلاسه.

الشركة المساهمة العامة

جاء في الفصل الأول من القانون تحت المادة (105) تعريف الشركة المساهمة العامة وتأسيسها.

حيث تتكون شركة المساهمة العامة من خمسة أشخاص أو أكثر كما يجوز للحكومة الاتحادية أو للحكومة المحلية أو أية شركة مملوكة للدولة، إنشاء شركة مساهمة عامة، وتعتبر شركة مساهمة عامة، كل شركة إذا كان رأسمالها مقسمًا إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول، ولا يسأل الشريك فيها إلا بقدر حصته في رأس المال.

يجوز لكل شركة مساهمة عامة أن يكون لها اسم مشتق من غرضها إلا إذا امتلكت الشركة متجرًا، واتخذت من اسمه اسما لها، أو كان عُرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم شخص طبيعي، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة (شركة مساهمة عامة).

على شركة المساهمة العامة أن يكون لها اسمها الخاص ولا يجوز لها أن تحمل اسم شركة أخرى أو اسما مشابهًا منعًا للبس، ويجوز للشركة الأخرى أن تتقدم بطلب للجهات القضائية المختصة أو المسجل بإلزام الشركة التي تحمل نفس اسمها أن تغير هذا الاسم، وللشركة أن تغير اسمها وفقًا لأحكام القانون، وفى حالة حدوث أي تغير في رأس المال أو أعضاء مجلس الإدارة يستلزم ذلك موافقة الجهات المختصة.

 وبحسب قانون الشركات الاماراتي فإنه لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة عن ثلاثون مليون درهم ويكون مسؤولية كل شريك بقدر مساهمته في رأس المال وعلى المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن (30%) ولا تزيد عن (70%) من رأس مال الشركة ويجب ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة ولا يزيد عن أحد عشر عضوًا.

الشركة المساهمة الخاصة

تعريف الشركة المساهمة الخاصة بحسب ما ورد في الباب الخامس المادة مائتان وخمسة وخمسون (255) بأنها الشركة التي لا يقل عدد المساهمين فيها عن اثنين، ولا يزيد على مائتي مساهم، وباستثناء من الحد الأدنى لعدد المساهمين المقرر بالبند (1) من هذه المادة، يجوز لشخص واحد اعتباري تأسيس وتملك شركة مساهمة خاصة ولا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها.

ويجب أن يتبع اسم الشركة عبارة (شركة الشخص الواحد مساهمة خاصة)، وتسري عليه أحكام شركة المساهمة الخاصة الواردة في هذا القانون فيما لا يتعارض مع طبيعتها، ولا تطرح أسهمها للاكتتاب العام، وأن يكتتبوا بكامل رأس المال الذي يجب ألا يقل عن خمسة ملايين درهم، ويسري على شركات المساهمة الخاصة ما يسري على أحكام المساهمة العامة فيما عدا الاكتتاب العام، ويجوز لها أن تتحول إلى مساهمة عامة.

ونصت المادة (260) من القانون على أن يكون للشركات المساهمة الخاصة سجل يدون فيه أسماء المساهمين وعدد أسهم كل منهم وأية تصرفات تطرأ عليها، ويسلم هذا السجل لأمانة سجل الأسهم، وتصدر الهيئة بالتنسيق مع الوزارة قراراً بتنظيم أعمال أمانة سجل أسهم المساهمين والإشراف والرقابة عليها.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة

نص الفصل الأول في تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة وعرف في المادة (71) الشركة ذات المسؤولية المحدودة بأنها هي الشركة التي لا يقل عدد الشركاء فيها عن اثنين ولا يزيد على (50) خمسين شريكًا، ولا يسأل كل منهم إلا بقدر حصته في رأس المال، ويجوز لشخص واحد مواطن إماراتي الجنسية طبيعي أو اعتباري، تأسيس وتملك شركة ذات مسؤولية محدودة.

لا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها، وتسري عليه أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة الواردة في هذا القانون فيما لا يتعارض مع طبيعتها، ويكون للشركة اسم يؤخذ من غرضها أو من اسم واحد أو أكثر من الشركاء، ويضاف إليها عبارة شركة ذات مسؤولية محدودة، مع بيان مقدار رأسمالها.

يكون رأس المال من حصص متساوية القيمة، وتوزع الأرباح والخسائر بالنسب التي يتفق عليها الشركاء ولا يشترط أن تكون متساوية مع حصص رأس المال، ويتولى الإدارة مدير أو أكثر يتم اختيارهم من بين الشركاء أو غيرهم شرط ويسمى مجلس مديرين، وأوضح قانون الشركات الاماراتي أنه إذا زاد عدد الشركاء عن سبعة وجب عليهم تعيين مجلس رقابة ويكون ثلاثة على الأقل من الشركاء ولا يجوز تعديل عقد الشركة أو زيادة أو تخفيض رأسمال إلا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.

إدارة البحوث والنشر
مكتب فرحات و شركاهم
دولة الامارات العربية المتحدة
للاستعلام عن  الخدمة
sales@farahatco.com
واتس اب كتابة فقط 971526922588
تليفونيا 97142500251